Свой уход не может предсказать никто. Для родных смерть близкого человека всегда становится неожиданным тяжелым ударом. То же самое можно сказать, если умерший был учредителем собственной компании: его кончина подвергнет компанию крупным рискам.
Наследники имеют право как вывести принадлежащую покойному долю из активов предприятия, так и принять на себя выполнение его обязанностей. В первом случае, это грозит компании падением финансовых результатов, а во втором может привести к принятию в состав руководителей человека, не знакомого со спецификой работы предприятия.
Если покойный был не только учредителем, но и выполнял обязанности управляющего, его смерть может послужить поводом для приостановки деятельности фирмы, а иногда и ее ухода с рынка.
Для того, чтобы удержать компанию на плаву после смерти учредителя, потребуется много времени и сил. Ниже представлен список рекомендаций, которых стоит придерживаться в этой непростой ситуации.
Когда умер один из учредителей компании
Активы предприятия, которыми владел умерший, являются частью его наследства и подлежат передаче членам семьи. Этот процесс происходит в соответствии с завещанием покойного. Если же последняя воля почившего не была задокументирована, основанием для определения наследников становится Гражданский кодекс РФ.
Свое право на наследство претенденты получают спустя полгода после открытия соответствующего дела у нотариуса (согласно статье 1163 ГК РФ). До этого момента они не смогут воспользоваться своими правами в отношении предприятия.
В некоторых случаях в Уставе компании прописывается запрет на наследование доли в активах (в соответствии с ГК РФ: п.6 ст.96, п. 8, ст.91) . Однако это не означает, что права на них не перейдут к родственникам покойного: такой запрет лишь не позволит выводить средства из фирмы.
Устав организации является ключевым документом при решении вопросов о наследовании доли в активах фирмы. Именно в нем прописываются все ограничения, налагаемые учредителями на этот процесс, а также определяется возможность передачи прав на управление предприятием после смерти одного из управленцев.
Общий порядок наследования доли в уставном капитале
Если Уставом предприятия не заявлено иного, наследники покойного могут стать членами управляющего состава. Порядок действий в данном случае будет следующим:
Шаг 1. Оформить заявление о вступление в наследство в нотариальном бюро.
Шаг 2. Уведомить о своих правах состав управления компании.
Шаг 3. Предоставить в налоговый орган, к которому принадлежит заявитель, следующие документы:
-
решение, выданное нотариусом, о праве на наследство или копию завещания;
-
заявление установленного образца (форма Р14001).
Шаг 4. Обратиться в компанию с выпиской из единого госреестра юридических лиц.
Какие существуют ограничения на наследование доли в уставном капитале
Существующие ограничения на наследование активов компании призваны обезопасить ее от появления в управляющем составе некомпетентных руководителей. Ведь далеко не всегда родственники умершего учредителя могут принять на себя его обязанности без ущерба работе фирмы. Для таких ситуаций в Уставе прописываются определенные условия. Некоторые документы ограничивают новых управляющих в полномочиях, другие предоставляют наследникам полную свободу действий.
Нередко в Уставе прописывается условие о том, что наследования прав на управление активами предприятия потребуется единогласное одобрение всех учредителей. В данном случае именно управляющий совет компании будет решать, сможет ли наследник войти в состав учредителей и осуществлять свою деятельность в фирме (в соответствии с федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1992).
Иногда бывает и так, что управляющий состав дает согласие на включение в свой состав новоиспеченного учредителя. Тогда в налоговую инспекцию потребуется передать для оформления следующие бумаги:
-
заявления от лица потенциального учредителя;
-
документы, подтверждающие законность притязаний наследников на активы фирмы;
-
документально оформленное согласие от каждого учредителя компании;
-
протокол собрания руководителей предприятия.
Как работает запрет на передачу доли в уставном капитале
В Уставе предприятия также может содержаться условие о запрете на передачу части активов третьим лицам. Также нередки ситуации, когда другие учредители не приходят к соглашению о принятии в свой состав родственника почившего коллеги. Без согласия всех сторон, чьи интересы могут быть затронуты в данной ситуации, наследники покойного не могут претендовать на права по управлению делами фирмы. Однако это не означает, что они лишаются всех прав на долю в компании: часть активов, принадлежавшая покойному, переходит в равных долях к другим руководителям, но при условии, что наследникам будет выплачена ее действительная стоимость (на основании ФЗ №14-ФЗ от 08 февраля 1998 г. — п.5, ст. 23).
Важно: наследникам выплачивается не первоначальная сумма средств, вложенная учредителем-родственником в уставной капитал фирмы, а действительная стоимость части активов на текущую дату, которая рассчитывается на основе финансовой отчетности предприятия.
Порядок действий для получения наследником компенсации:
-
Начать процедуру наследования активов покойного родственника.
-
Направить в организацию заявление об отказе от прав на долю в уставном капитале взамен на выплату ее фактической стоимости.
-
Запросить бухгалтерские документы о стоимости наследуемых активов.
-
Предоставить в организацию документы, подтверждающие права наследника.
-
Получить денежную компенсацию.
В случае, если Устав запрещает наследовать сами активы предприятия, наследникам следует незамедлительно обратиться за получением компенсации. Отложить выплату до «более благоприятного времени» нельзя, так как это может негативно сказаться на финансовой деятельности компании.
Что делать если умер учредитель – директор компании
Довольно часто учредитель предприятия одновременно является и генеральным директором. В случае его смерти первостепенной задачей становится назначение на эту должность нового человека. Оказавшись без своего первого лица, компания может столкнуться с рядом сложностей, вызванных невыполнением ключевых функций директора: начиная от решения важных текущих задач, заканчивая контролем финансовой отчетности.
Провести новое назначение достаточно легко, если учредителей у компании было несколько. В этой ситуации новый генеральный директор назначается управляющим составом компании путем голосования.
Что делать если умер единственный учредитель и директор
Сложнее обстоят дела, когда умерший генеральный директор был единственным учредителем. По закону до завершения процесса о наследстве и передачи родственникам умершего активов компании, назначать нового управляющего запрещено. Тем не менее, процесс оформления наследства может занимать более полугода, а на протяжении этого времени компанию нельзя оставлять без руководителя.
На основании статьи 1173 Гражданского кодекса РФ нотариусом может быть установлено доверительное управление компанией до момента принятия наследства родственниками покойного. Выходов из сложившейся ситуации может быть несколько:
-
Доверительное управление фирмой может быть передано человеку в соответствии с последней волей усопшего. Юристы часто включают этот пункт при составлении завещания для учредителей компаний.
-
Если в официальных бумагах не обозначено лицо, которому следует передать временное управление, данные функции возлагаются на исполнителя завещания.
-
Если документального волеизъявления покойный не оставил, временный управляющий назначается нотариусом (в соответствии с ГК РФ – ст. 1015).
Важно: на временную должность по управлению компанией не может претендовать выгодополучатель – наследник, которому впоследствии перейдет управление фирмой.
С человеком, назначенным на должность временного управляющего по делам компании, заключается договор. В нем прописываются основные права и обязанности сторон, а также срок, на протяжении которого компания будет нуждаться в услугах доверительного управляющего. При этом закон не обязывает лицо, с которым заключен договор доверительного управления, уведомлять наследников покойного о своих действиях и согласовывать их. При этом его работа осуществляется под контролем нотариуса, который имеет право вносить необходимые коррективы.
При возникновении у претендентов на компанию разногласий с доверительным управляющих, вопрос передается для разбирательства в судебные органы. Тем не менее, такие ситуации возникают достаточно редко: обычно договор доверительного управления – мера, необходимая для того, чтобы у родственников покойного было время получить официальное право распоряжаться делами фирмы. После передачи наследникам их прав, такие компании, как правило, ликвидируются.
Дополнительная информация, связанная с данным материалом: